A Aquisição de Bens a Acionistas: Funcionamento e Limitações

A aquisição de bens a acionistas é um mecanismo crucial para a proteção da sociedade e dos credores sociais. O legislador societário implementou um sistema de avaliação obrigatória das entradas em espécie, visando evitar fraudes. Contudo, a possibilidade de um sócio contornar essa exigência, realizando uma entrada em dinheiro e posteriormente vendendo um bem à sociedade, levanta questões sobre a eficácia desse mecanismo. A dissertação aborda a importância da avaliação e os diferentes tipos de entradas em espécie, destacando a necessidade de um estudo aprofundado sobre o artigo 29.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC). A análise comparativa com outros ordenamentos, como o alemão e o francês, é fundamental para entender as nuances e limitações do sistema português.

As entradas em espécie podem incluir bens suscetíveis de penhora, créditos e títulos de crédito. O artigo 20.º do CSC exige que os sócios entrem com bens que possam ser avaliados economicamente. A crítica à exigência de que as entradas sejam bens penhoráveis é relevante, pois limita a flexibilidade dos sócios. A interpretação do artigo 7.º da Segunda Diretiva das Sociedades sugere que bens impenhoráveis também podem ser aceitos, desde que sejam suscetíveis de avaliação econômica. A análise das entradas em moeda estrangeira e títulos de crédito revela a complexidade da avaliação, especialmente em relação a cheques e livranças, que exigem uma verificação rigorosa do seu valor por um revisor oficial de contas (ROC).

A responsabilidade dos sócios fundadores em relação às aquisições de bens é um tema central. O artigo 29.º do CSC estabelece que, se a aquisição não seguir os trâmites legais, os sócios podem ser responsabilizados. A necessidade de um relatório de verificação do valor da entrada em espécie por um perito independente é uma salvaguarda importante. A análise da jurisprudência e da doutrina revela que a aplicação do artigo 29.º é frequentemente restrita às sociedades anónimas, levantando questões sobre a sua aplicabilidade às sociedades por quotas. A interpretação extensiva da norma é defendida para garantir a proteção dos credores sociais e evitar a sobreavaliação dos bens.

As deliberações em assembleia geral sobre a aquisição de bens a acionistas devem ser transparentes e evitar conflitos de interesse. O CSC proíbe o voto dos sócios que tenham interesse direto na aquisição, o que é uma medida de proteção. No entanto, a doutrina critica essa limitação, sugerindo que deveria abranger todos os sócios que possam ter um interesse na deliberação. A comparação com outros ordenamentos, como o espanhol e o alemão, mostra que a exigência de uma maioria qualificada poderia ser mais eficaz na proteção dos interesses sociais. A necessidade de um contrato escrito para a aquisição de bens é uma exigência que visa garantir a formalidade e a clareza nas transações.

A aquisição de bens a acionistas é um tema complexo que envolve questões de avaliação, responsabilidade e governança corporativa. A análise das normas e práticas atuais revela a necessidade de um equilíbrio entre a proteção dos interesses da sociedade e a flexibilidade para os sócios. A implementação de mecanismos de avaliação rigorosos e a promoção de deliberações transparentes são essenciais para garantir a integridade do sistema societário. A pesquisa sugere que a legislação portuguesa poderia se beneficiar de uma maior harmonização com as diretrizes europeias, especialmente no que diz respeito à avaliação de bens e à responsabilidade dos sócios.